新《公司法》注册资本“五年内实缴”，大家关心的问题都在这里！

仑苍厝边事

十四届全国人大常委会第七次会议

12月29日表决通过了

备受各方关注的新修订的公司法

于2024年7月1日起正式实施！

在本次《公司法》的修订中

存在一个重大调整

完善了注册资本认缴登记制

很多老板、公司股东都为此伤脑筋：

“注册资本五年内缴足的新规针对的是哪类公司？”

“应该在什么时间点前完成缴纳？”

“要不要减资？如何减资？”

别慌，针对这些问题

市场监管部门都整理好啦！

快来看看吧~

哪些公司需要在成立之日起五年内实缴？

新《公司法》第四十七条明确：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。新《公司法》第九十八条明确：股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

因此，要在五年内完成实缴的是“有限责任公司”，“股份有限公司”应当在公司成立前就完成实缴。

2024年7月1日前注册的公司要不要实缴？

新《公司法》第二百六十六条明确“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。

意思就是说，以前注册的有限责任公司也得实缴。不过，为减少对绝大多数正常经营的存量公司影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新《公司法》规定的期限以内。具体实施办法由国务院另行制定。

对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用五年认缴期限规定。

对于未出资或虚假出资的企业市场监管部门将如何处理？

新《公司法》第二百五十二条明确“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。

企业出资期限过长、出资额过大该怎么办？

如果出资期限、出资额明显异常，可以通过减资的方式，将注册资本总额降到能够承受的范围内后，再进行实缴。

减少注册资本，要国家企业信用信息公示系统发布减资公告，公示企业减资的信息。公示满45天后，带齐材料到线下窗口办理。

减少注册资本所需材料：

（1）《企业登记（备案）申请书》；

（2）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（3）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（4）提交公司债务清偿或债务担保情况的说明，仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。应当自公告之日起45日后申请变更登记。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

（5）已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

减资不用操之过急，可等国务院具体规定出台后，再考虑接下来如何操作。

个人独资企业、合伙企业及个体工商户要不要实缴？

新《公司法》规范的是公司认缴出资行为，个体工商户、个人独资企业、合伙企业等暂时不受影响。

市场监督管理局在此提醒广大经营主体，

应按照新《公司法》的要求，

依法依规、理性出资。